• 1、藥品收購(gòu)流程
• 2、股權(quán)收購(gòu)方案怎么寫

1、藥品收購(gòu)流程

1.

2、股權(quán)收購(gòu)方案怎么寫

我所接受貴公司委托，為貴公司收購(gòu)ｘｘｘ有限公司（簡(jiǎn)稱ｘｘｘ公司）５１％股權(quán)提出收購(gòu)方案。我所律師經(jīng)過(guò)認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《ｘｘ公司章程》），仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購(gòu)背景

１、ｘｘｘ公司屬有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本２０００萬(wàn)元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱　出資額（萬(wàn)元）出資　出資比例

ｘｘｘ醫(yī)院　４００　貨幣實(shí)物　２０％

劉ｘｘ　６００　貨幣實(shí)物　３０％

許ｘｘ　６００　貨幣實(shí)物　３０％

陳ｘｘ　６０　貨幣實(shí)物　３％

余ｘｘ　２００　貨幣　１０％

駱ｘｘ　１４０　貨幣　７％

２、另有１０９３．９０萬(wàn)元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營(yíng)。

３、ｘｘｘ公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，劉ｘｘ作為股東之一也有意收購(gòu)ｘｘｘ公司股權(quán)，以達(dá)到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

１、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”

２、《ｘｘｘ公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

３、《ｘｘｘ公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。”

三、收購(gòu)難點(diǎn)分析

劉ｘｘ為ｘｘｘ公司股東，依據(jù)《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》對(duì)股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、對(duì)公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司競(jìng)爭(zhēng)，參與股權(quán)收購(gòu)，將對(duì)貴公司的收購(gòu)行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開(kāi)劉ｘｘ造成的障礙或劉ｘｘ合作達(dá)到貴公司收購(gòu)的目的成為完成本次收購(gòu)的關(guān)鍵。

四、收購(gòu)方案

（一）ｘｘｘ公司的資產(chǎn)審計(jì)

無(wú)論采取下述何種收購(gòu)方案，均需派遣審計(jì)組對(duì)ｘｘｘ公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購(gòu)方案的實(shí)施，特別是收購(gòu)價(jià)格的確定提供依據(jù)。

（二）方案一

１、有以下兩種操作方法：

（１）、從全體股東中（劉ｘｘ、ｘｘｘ醫(yī)院除外）選定一個(gè)合作伙伴，與其達(dá)成一個(gè)合作協(xié)議，由其與除劉ｘｘ以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的７０％的股權(quán)集中收購(gòu)于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需通過(guò)股東會(huì)，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無(wú)法律上的障礙。

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